R E S U M OA implantação e a operação de usinas hidrelétricas podem causar danos ao meio ambiente. Diante deste cenário passou a ser exigida, em seu licenciamento, a apresentação do PACUERA; definido como um conjunto de diretrizes e proposições com o objetivo de disciplinar a conservação, recuperação, o uso e ocupação do entorno do reservatório. Um dos subsídios para a delimitação do zoneamento socioambiental é a predição das mudanças de uso e cobertura da terra. O objetivo deste trabalho é construir um modelo preditivo de mudança de uso e cobertura da terra para o ano de 2030 no entorno da UHE Itutinga em Minas Gerais, e simular dois cenários: sem considerar as diretrizes de uso presentes no zoneamento do PACUERA e assumindo a implementação das diretrizes. Tal simulação foi realizada no software IDRISI Selva, com cálculo das taxas e potenciais de transição com base em Cadeias de Markov e SimWeight, respectivamente. Os resultados do modelo revelam uma tendência de crescimento das atividades agrícolas e expansão urbana em detrimento de áreas de pastoreio e vegetação natural nativa. Os cenários hipotéticos simulados demostraram que a adoção do zoneamento do PACUERA disciplina as mudanças de classe de uso e cobertura da terra, corroborando para um ambiente mais sustentável na circunjacência da UHE.Palavras-Chaves: Ordenamento Territorial. Modelagem de Sistemas Ambientais. PACUERA.