En quoi la transposition du concept de comply or explain, dans de nombreux pays de l’Union europeenne, et, en particulier en France, s’avere une forme devoyee d’accountability ? Tel est l’objet de cet article transdisciplinaire, droit et gestion, relatif aux codes de gouvernance d’entreprise. La flexibilite dans la mise en œuvre de ce mecanisme apparait inversement proportionnelle a la rigueur qu’exigerait un tres haut niveau de transparence. L’evolution des pratiques demontre un certain conformisme qui fait courir le risque d’une perversion des principes : la logique du comply or explain tend, en effet, a substituer a l’obligation de rendre des comptes une option quant a l’application des normes privees de gouvernement des entreprises.